勤業眾信聯合會計師事務所前董事長／賴冠仲

「新新併」及「中新併」的話題持續延燒，然而隨著主管機關核准「中新併」公開收購的時限逐漸逼近，很多投資人也很好奇主管機關究竟如何審查及審查的標準為何？其實金融機構合併法第六條已清楚規定，主管機關為金融機構合併之許可時，應審酌下列因素：一、對擴大金融機構經濟規模、提升經營效率及提高國際競爭力之影響、二、對金融市場競爭因素之影響、三、存續機構或新設機構之財務狀況、管理能力及經營之健全性、四、對增進公共利益之影響，包括促進金融安定、提升金融服務品質、提供便利性及處理問題金融機構。以下我們嘗試參考金控公司申請投資案自評表，從財務面分析主管機關於審查過程可能關切之議題。

．投資之資金來源是否明確？

依中信金公告之併購交易架構，係以公開收購方式進行併購，每股收購對價約為一股新光金普通股換發中信金普通股○．三一三二股及現金約四．○九元 （如以中信金二○二四年八月廿三日之近三日平均股價約每股卅三．四元為基準計算，新光金每股收購價約新臺幣十四．五五元），亦即為取得新光金五一％普通股股權（完全稀釋基礎），中信金需付出約三七○億元的現金及新發行普通股五七二八百萬股。另依中信金公告之二○二四年六月卅日個體資產負債表顯示，其帳載之現金及約當現金僅有二億八仟二百萬仟元遠低於前述三七○億元之現金支出需求高達約。設使同期日之個體資產負債表顯示之「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產」二三二億八仟六百萬元，可悉數自由動用，則仍有現金缺口約一三四億元。

中信金於提報主管機關審查之併購資金籌措計畫，必須明確陳明投資之資金來源是否明確，中信金之籌資管道不外乎現金增資、發行金融債券、發行公司債、銀行融資等。若以舉債為資金來源者，應有明確之還款來源及償債計畫，並應維持資本結構之健全性。

．額定資本是否需調整以應公開收購交割所需？

另依中信金公告之二○二四年六月卅日合併財務報表顯示，其額定股本為二千三百億元，每股面額十元，分為二百卅億股，實收股本為普通股一千九百六十二億餘元，未發行普通股為三三七九百萬股，與前述公開收購交割時所需新發行之普通股五七二八百萬股相較，尚不足二三四九百萬股，中信金尚需透過股東臨時會修改章程提高額定股本，以因應公開收購交割之需求。

．舉債投資能否維持資本結構之健全性

主管機關審查舉債投資後是否能維持資本結構之健全性通常是以雙重槓桿比率有無超過百分之一百二十五作為門檻。

實務的經營經驗顯示，若此一數值接近或超過一二○％，反映舉債經營的情況已經偏高，需要注意；如果雙重槓桿比率超過一三○％，那就是一個相當偏高的舉債營運的警訊，因此，除非有非常特殊的情況，應該盡快進行調節使其回復到正常的水準。

．進行公開收購前是否完成必要之盡職調查

公開收購通常又被稱為「非合意併購」或「敵意併購」。此種收購方式因不需要被併購方之同意，所以通常只能在決定發動公開收購前，就公開可取得之資訊執行有限程度之盡職調查（desk top review）。此種程序通常在被併購方為上市上櫃公司，因財務業務面的資訊較為公開透明，所以一般較容易接受。惟因本案之被併購方雖然也是上市公司，但因屬於壽險為主體之金控，即將在二○二六年一月一日首次適用國際會計準則第十七號「保險會計」（IFRS 17）及包含在地化過渡性措施之新版資本適足標準（TW-ICS），所以若未執行必要程度之盡職調查，恐未必能發現是否有資本缺口及是否需作必要增資及「會計配當（accounting match）」之財務工程，而這些需透過較深入盡職調查始可取得之資訊，都相當程度地影響併購方之意願及能力。

．主管機關依循之審查標準具明確性與一致性

以上，僅試著從財務面分析主管機關審查可能考慮之方向，惟為達成金融機構合併法之立法目的，亦即「為規範金融機構之合併，擴大金融機構經濟規模、經濟範疇與提升經營效率，及維護適當之競爭環境」，主管機關勢必會再從遵法、公司治理及永續等不同面向進行必要及適當的審查。

此外，依據筆者過往的經驗，主管機關之審查標準一向具備明確性及一致性，也唯有如此，各利害關係人對於相關行政處分方能有期待性，而金融秩序於焉得以維持。

所謂明確性係法規之規範完備而法規之闡明無「弦外之音」；一致性則包括法規之適用先後一致及同一時間相類案件適用法規並無二致。例如：公開收購是「申請核准制」，而非「申報生效制」，金管會在眾議紛起之初即一錘定音。再如：「投資之資金來源須明確」的審查原則，應用在以舉債為資金來源者，除應有明確之還款來源及償債計畫，並應維持資本結構之健全性外，申請人更應在提出申請時提供適格之第三方所出具之可執行的貸款承諾。主管機關斷無僅憑一紙併購財務規劃即予放行的道理。次如：主管機關為維護金融秩序，避免股價因併購原因而過度波動，進而限縮併購方式（例如僅同意合意併購）及併購價金給付方式（例如僅同意以現金為給付對價），則嗣後對於相同交易允宜作一致性處理。